Au Canada, une entreprise peut s’incorporer au fédéral (au niveau national) ou dans une seule province ou un territoire. Le choix entre l’incorporation d’une société fédérale ou une société provinciale dépend d’un certain nombre de facteurs, y compris la portée et l’étendue du marché cible visé par la société pour faire affaires.
De manière générale en ce qui concerne l’incorporation, les entreprises s’incorporent habituellement afin que leurs propriétaires puissent éviter la responsabilité personnelle pour les activités de l’entreprise, continuer à exister après le décès d’un actionnaire, et obtenir des capitaux plus facilement que d’avoir à se fier principalement sur des prêts et des dettes.
Faire affaires à travers le Canada
En vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, une société fédérale peut faire affaires partout au Canada. Son activité ne se limite pas à l’endroit où elle maintient son siège social, entrepose ses dossiers ou mène ses assemblées générales annuelles – comme cela est le cas avec les sociétés par actions provinciales.
Par exemple, une société provinciale en Colombie-Britannique qui cherche à déménager au Manitoba doit soit (1) se dissoudre en tant que société de la Colombie-Britannique et se réincorporer au Manitoba ou (2) créer une nouvelle filiale au Manitoba. Si la société est une société par actions fédérale, elle n’a qu’à aviser Innovation, Sciences et Développement économique Canada et la Colombie-Britannique de son déménagement.
Une société fédérale doit s’incorporer une seule fois, mais elle doit s’enregistrer peu de temps après avec chaque province dans laquelle elle fera affaires. Le Centre de dépôt en ligne, dirigé par Corporation Canada, permet aux entreprises de s’incorporer en ligne et d’enregistrer la société en ligne avec les provinces sélectionnées en un coup.
Un entrepreneur sera plus susceptible de choisir la société par actions provinciale si l’entreprise a l’intention d’opérer dans une province et sera détenue par un seul actionnaire ou un petit groupe.
Protection du nom de l’entreprise
Le nom peut jouer un rôle important pour la publicité, le branding et le marketing de la société. Pour une société fédérale, la Loi canadienne sur les sociétés par actions étend la protection de ce nom et les efforts de marketing avec ce nom dans tout le pays. Cela dit, toute société – que ce soit au fédéral ou au provincial – doit vérifier que le nom est disponible avant de l’utiliser.
Incorporer une société fédérale ou provinciale au Canada
Nous avons rédigé des guides pratiques pour s’incorporer dans chaque province ou au niveau fédéral :
- Incorporer une société par actions canadienne fédérale
- Incorporer une société par actions québécoise / une compagnie au Québec
- Autres provinces à venir.
En général, les étapes de l’incorporation impliquent la préparation et le dépôt des statuts constitutifs. En général, les statuts doivent contenir les renseignements suivants :
- Nom. Les organisateurs ou les fondateurs doivent choisir un nom qui :
- est distinctif, ce qui signifie qu’il doit identifier plus que juste les biens ou services que fournit l’entreprise. Par exemple, « Voitures d’occasion » échouerait le test du caractère distinctif, mais « Voitures d’occasion de Michel » passerait possiblement le test.
- évite la confusion avec d’autres noms de sociétés – qu’elles soient fédérales ou provinciales – et les marques de commerce. Une entreprise doit déposer un « Rapport de recherche de nom NUANS » avec sa demande; il s’agit d’une base de données répertoriant les marques de commerce et les noms des sociétés provinciales et fédérales. Une recherche NUANS ne couvre pas et ne sera pas un rapport sur les noms des entreprises du Québec. Cette province maintient ses propres bases de données.
- contient des termes à la fin du nom, comme Incorporée, Corporation, Compagnie, Limitée ou les abréviations Inc., Corp., Co. ou Ltée., qui identifient la nature juridique de l’entité.
- exclut des mots inacceptables. Un mot invalide (i) implique une connexion ou une relation qui n’existe pas, comme l’affiliation à un organisme gouvernemental; (ii) décrit faussement la nature de l’entreprise; ou (iii) emploie un langage obscène, scandaleux ou immoral.
- Structure du capital-actions. Les droits des actionnaires – les propriétaires – dépendent de la classe ou des classes définies par les statuts. Pour les sociétés avec une seule classe, chaque actionnaire a le droit de voter, de recevoir les dividendes déclarés par le conseil d’administration, et le partage de la distribution des produits ou des biens restant après la dissolution. Si les statuts créent plus d’une classe, les actionnaires peuvent avoir certains, mais pas tous, ces droits.
- Premiers administrateurs. Les administrateurs d’une société doivent être une personne physique (une entité ne peut pas être administrateur), être au moins âgés de 18 ans, pas failli, ni juridiquement incapable d’être un administrateur.
- Siège social. Une société désigne le siège social comme le lieu où il garde ses documents et reçoit signification, avis et autres documents. Les articles livrés à l’adresse du siège social sont réputés reçus par la société.
Les provinces ont leurs propres exigences pour les sociétés par actions provinciales.